江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，担任发行人2023年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，为发行人这次发行出具法律意见书。

  本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会和司法部共同颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关法律法规发表法律意见。

  2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  3. 为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况做了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。

  4. 本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据相关规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

  5. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论做出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性做出任何明示或暗示的认可或保证。

  6. 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人这次发行申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担对应的法律责任。

  7. 本所律师同意发行人部分或全部在这次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会或深交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关联的内容应经本所律师再次审阅和确认。

  8. 本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为这次发行使用，不得用作任何其他目的。

  除本法律意见书另做说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。

  （一） 根据《公司法》第一百零三条第二款和《公司章程》的规定，公司增加注册资本必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人这次发行已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会特别决议的批准。

  2023年 7月 28日、2023年 8月 14日，发行人分别召开第五届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会，根据《注册管理办法》分别就发行人这次发行事宜做出决议，决议涉及发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、募集资金投向、这次发行前滚存未分配利润的安排、决议的有效期等必要事项。

  （二） 经本所律师对发行人 2023年第二次临时股东大会的会议通知、会议记录、议案、表决票和决议等材料的核查，本所律师认为：发行人本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

  （三） 经本所律师对发行人第五届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会的议案和决议等材料的核查，本所律师认为：发行人董事会、股东大会有关这次发行的议案内容，符合《公司法》第一百三十三条、《注册管理办法》第十六条第一款、第十七条及第十八条的规定。

  （四） 经本所律师对发行人 2023年第二次临时股东大会授权董事会办理这次发行有关事宜的授权内容及授权程序的核查，本所律师认为：发行人 2023年第二次临时股东大会授权发行人股东大会授权所涉及的内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东大会的程序合法、有效。本次股东大会授权董事会办理这次发行有关事宜的授权内容及授权程序均合法、有效。

  （五） 根据《证券法》和《注册管理办法》的有关法律法规，发行人这次发行尚需经深交所审核通过和中国证监会同意注册。

  综上，本所律师认为：发行人有关这次发行的股东大会程序合法、有效；有关这次发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》《注册管理办法》的规定；有关这次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效；发行人本次发行已获得内部权力机构的批准和授权，尚需经深交所审核通过和中国证监会同意注册。

  发行人的设立已经政府有关部门批准，并于 2008年 7月 8日在江苏省无锡工商行政管理局完成整体变更设立股份有限公司的工商变更登记，并获发《企业法人营业执照》（注册号：）。

  2009年 12月 7日，中国证监会出具《关于核准无锡宝通带业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1308号），核准宝通带业公开发行不超过 1,250万股新股。

  经深交所《关于无锡宝通带业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]191号）同意，宝通带业首次公开发行的人民币普通股于 2009年 12月 25日起在深交所创业板上市，股票简称“宝通带业”，股票代码“300031”。

  2015年 7月 16日，经无锡市工商行政管理局核准，宝通带业更名为“无锡宝通科技股份有限公司”。

  2015年 8月 7日，经深交所核准，公司证券简称由“宝通带业”变更为“宝通科技”。

  46C的《营业执照》，住所为无锡市新吴区张公路 19号，法定代表人为包志方，注册资本为 41,252.3242万元，营业范围为“计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电影发行；演出经纪；从事体育经纪业务；动漫的设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告业务；橡胶制品、通用机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、设计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）”。

  发行人依法设立后，至本法律意见书出具之日，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的破产、解散、清算、被责令关闭等情形，无任何依法需要终止的情形出现。发行人至今依法有效存续。

  基于上述事实，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，且其股票已依法在深交所创业板上市交易，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格。

  经本所律师核查，发行人这次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件，具体如下： （一）这次发行符合《公司法》的相关规定

  1. 发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  2. 发行人本次向特定对象发行的股票每股面值为人民币 1.00元，定价基准日为这次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。这次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  3. 发行人股东大会已对这次发行的股票种类及数额、发行价格、决议有效期、发行对象等事项做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  发行人这次发行系采取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。

  （三）本次发行符合《注册管理办法》《适用意见第 18号》的相关规定 1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条、《适用意见第 18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形

  （1）根据发行人对截至 2022年 12月 31日的前次募集资金使用情况编制的《无锡宝通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、天衡会计师出具的《无锡宝通科技股份有限公司 2022年 12月 31日前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2023）00951号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

  （2）根据天衡会计师出具的宝通科技2022年度《审计报告》及发行人出具的书面说明，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022年 12月 31日的合并及母公司财务情况以及 2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者有关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

  （3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师检索查询中国证监会、上海证券交易所、深交所、北京证券交易所等网络公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

  （4）根据发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、个人信用报告及其填写的调查表，并经本所律师检索查询中国证监会、中国裁判文书网、中国检察网等网络公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，或者因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

  （5）根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、个人信用报告及其填写的调查表、出具的书面说明，并经本所律师检索查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人公告等网络公开信息，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项和《适用意见第 18号》第二条规定的情形。

  （6）根据发行人提供的营业外支出明细表、出具的书面说明、相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师检索查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人公告等网络公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项和《适用意见第 18号》第二条规定的情形。

  （1）根据《发行预案》《无锡宝通科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及本次发行募集资金投资项目的备案文件，发行人本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定[详见律师工作报告第二部分“十八、发行人募集资金的运用”]，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

  （2）根据《发行预案》《无锡宝通科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全部用于“泰国年产 1,000万平方数字化输送带项目”，非为持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

  （3）根据《发行预案》《无锡宝通科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行募集资金不涉及对控股股东、实际控制人控制的除发行人之外的其他企业的投资，也不存在对与控股股东、实际控制人控制的除发行人之外的其他企业从事的相同或近似业务的投资。发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

  3. 本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《适用意见第 18号》第四条的规定

  （1）发行人本次发行的股份数量为不超过 12,375.69万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30.00%，符合《注册管理办法》第四十条、《适用意见第18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（一）项的规定。

  （2）最近十八个月内，发行人不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第四十条、《适用意见第 18号》第四条“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”第（二）项的规定。

  根据《发行预案》，本次发行的发行对象为不超过 35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

  5. 本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。

  根据《发行预案》，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条规定。

  根据发行人出具的书面说明，发行人不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或者通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

  根据发行人提供的财务报表，发行人最近一期末可能涉及财务性投资的资产科目明细以及发行人对外投资协议、所投资产业基金的合伙协议等资料并经本所律师核查，截至 2023年 9月末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《适用意见第 18号》的有关规定。

  综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

  鉴于本次发行属已上市股份有限公司向特定对象发行股票，发行人已依法设立确认，故发行人设立的有关情况不再详述。

  本所律师认为：发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人的设立合法、有效。

  经本所律师核查，发行人的资产产权关系明确，合法拥有与经营相关的房屋、土地、专利、商标等资产的所有权或使用权；发行人目前不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用公司资金、资产及其他资源的情况，也不存在违规为股东单位提供担保的情况。公司资产权属关系明确且与股东的资产严格分开，公司的资产独立完整。

  经本所律师核查，发行人的人事与薪酬管理与控股股东完全独立和分开；发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领取薪酬，发行人的财务人员亦均不在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领取薪酬；发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》及其他公司治理制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在控股股东、实际控制人干预发行人董事会和股东大会人事任免决定的情形。

  经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，根据现行企业会计制度和准则制定了一整套完整的包括募集资金管理、资产管理、生产与成本管理、对外投资、担保业务等内部控制制度，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，已形成独立的会计核算体系；发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况；发行人能依法独立做出财务决策，不存在控股股东、实际控制人占用发行人资金的情况，也不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用的情况；发行人依法独立进行纳税申报和履行税收缴纳义务。

  经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，同时，各组织机构按照《公司法》和《公司章程》的相关规定运行，发行人具有健全的组织机构；发行人设有独立完整的职能部门，各职能部门能按照《公司章程》和内部管理制度规定的职责，独立运作、行使职权，不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形；发行人办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

  经本所律师核查，发行人主营业务为工业互联网业务（工业散货物料智能输送全栈式服务）和移动互联网业务，发行人所实际从事的经营业务与公司及其控股子公司营业执照所载经营范围内容相符；发行人目前主要从事的业务与控股股东、实际控制人控制的其他企业所实际从事的业务并不相同，发行人在业务上与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系；发行人的经营业务独立于股东及其他关联方，不存在对股东及其他关联方的业务依赖关系，报告期内发生的关联交易不影响发行人的业务独立性。发行人具有独立的业务经营能力，对其主要股东及其他关联方不存在业务依赖关系。

  经本所律师核查，发行人主要从事工业互联网业务（工业散货物料智能输送全栈式服务）和移动互联网业务，并设有独立完整的职能部门，且配备专门的负责人员；发行人制定了采购业务管理制度、生产与成本管理制度及销售业务管理制度等相关的制度。发行人具有突出、独立的主营业务，资产独立完整，并已建立起独立完整的原材料采购供应、产品生产、产品销售系统；发行人在经营管理中自主设立了独立的机构，并拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系，具有面向市场自主经营的能力。

  综上所述，本所律师认为：发行人与控股股东及其他关联方在业务、资产、人具有独立面向市场自主经营的能力，符合《公司法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件关于上市公司独立性的要求。

  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》、发行人《2023年第三季度报告》，截至 2023年 9月 30日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：

  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》、发行人《2023年第三季度报告》，并经本所律师查询发行人公开披露信息，截至 2023年 9月 30日，包志方直接持有发行人 82,950,952股股份，占发行人总股本的 20.11%，系发行人的控股股东。

  除控股股东包志方外，发行人无其他持股比例超过 5.00%的股东，包志方能够对发行人股东大会决议形成重大影响。另外，报告期内，包志方一直担任发行人董事长兼总经理职务，主导和主持公司的战略决策、业务运营及具体管理工作，对公司的经营发展发挥着重大作用。因此，包志方系发行人的实际控制人。

  根据《发行预案》，本次发行的募集资金总额不超过 60,000.00万元（含），本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本 41,252.32万股的 30.00%，即不超过 12,375.69万股（含本数）。

  按照本次发行股票数量上限 12,375.69万股测算，本次发行结束后，包志方持有发行人股份的比例将变更为 15.47%，其可支配的股份表决权仍足以对公司的股东大会决议产生重大影响，且本次发行系向不超过 35名符合条件的投资者发行，因此不会对发行人控制权稳定带来重大不利影响。

  本所律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的《公司法》的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

  经本所律师核查，本所律师认为：发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次资本公积转增、发行股份等股本总额变化行为均履行了必要的法律手续或得到了有权部门的批准，并办理了相应的工商变更登记手续，发行人上述股本总额变化合法、合规、真实、有效。

  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、控股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押或冻结的情形。

  经本所律师核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司在其经核准登记的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  经本所律师核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司在公司章程记载及工商行政主管部门核准登记的经营范围内开展业务，发行人及其控股子公司已取得从事生产经营活动所必需的许可、备案、注册或者认证等，其经营范围及经营方式符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定。

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国香港及境外国家/地区设有 25家控股子公司、2家分公司。

  经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务未发生变更，一直为工业互联网业务（工业散货物料智能输送全栈式服务）和移动互联网业务。

  经本所律师核查，报告期内，发行人的业务收入均主要来自主营业务，发行人主营业务突出。

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需终止经营的情形；报告期内，发行人未发生重大违法违规行为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签订有关合同令其不能继续经营的情形，并且其主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；公司从事的工业互联网和移动互联网行业不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2021修改）》中所列举的限制类及淘汰类产业。发行人的持续经营不存在法律障碍。

  发行人的主要关联方详见律师工作报告第二部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。

  经本所律师核查，发行人报告期内主要关联交易为关键管理人员薪酬、关联方应收款项及基于谨慎性原则认定的其它关联交易，该等关联交易具体情况详见律师工作报告第二部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

  经本所律师核查，发行人《公司章程》《无锡宝通科技股份有限公司关联交易管理制度》关于关联交易的决策权限、决策程序等内容符合《公司法》《上市规则》及其他法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效，对发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。

  为有效避免和减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人包志方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

  经核查，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》内容合法、有效。

  经本所律师核查，发行人主营业务为工业互联网业务（工业散货物料智能输送全栈式服务）和移动互联网业务，控股股东、实际控制人包志方控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或者相似业务的情形。

  综上所述，本所律师认为：发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争情形。

  为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人包志方已出具《避免同业竞争承诺函》。

  经核查，本所律师认为：上述关于避免同业竞争承诺内容合法、有效，有利于避免控股股东及实际控制人与发行人发生同业竞争，有利于维护发行人全体股东的利益。

  经本所律师审查，发行人本次向特定对象发行股票的申报材料、《审计报告》以及本所出具的律师工作报告、法律意见书中均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争及避免同业竞争的承诺或措施予以充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

  经本所律师核查，发行人及其控股子公司现有房产主要为生产厂房、办公用房等。截至本法律意见书出具之日，发行人共计拥有 7处已取得产证的房屋，境内外租赁房产共计 9处，具体情况详见律师工作报告第二部分之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人及其控股子公司的房产”。

  本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述房屋所有权，并已取得完备的权属证书，有权按照该等产权证书所规定的用途使用，房屋所有权不存在权属争议或潜在纠纷；上述租赁合同均正常履行，不存在争议或纠纷。

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共计拥有 8宗国有土地使用权，境外租赁土地共计 4宗，具体情况详见律师工作报告第二部分之“十、发行人的主要财产”之“（二）无形资产”。

  本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述土地使用权，并已取得完备的权属证书，有权按照该等证书所规定的用途使用，国有土地使用权不存在权属争议或潜在纠纷；上述土地租赁协议均合规、有效。

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 141项境内商标专用权及 36项境外商标专用权，详见律师工作报告第三部分“附表二”。

  本所律师认为：发行人及其控股子公司拥有的上述商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有201项专利权，详见律师工作报告第三部分“附表三”。

  本所律师认为：发行人及其控股子公司拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有243项作品著作权，详见律师工作报告第三部分“附表四”。

  本所律师认为：发行人及其控股子公司拥有的上述作品著作权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有217项计算机软件著作权，详见律师工作报告第三部分“附表五”。

  本所律师认为：发行人及其控股子公司拥有的上述计算机软件著作权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已注册并完成备案的域名共计 24项，具体情况详见律师工作报告第二部分之“十、发行人的主要财产”之“（二）无形资产”。

  本所律师认为：发行人及其控股子公司拥有的上述域名已办理注册备案，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的除房屋及建筑物之外的固定资产主要包括机器设备、运输设备和电子设备，该等主要生产经营设备为发行人及其子公司以购买等合法方式取得，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共计拥有 58家控股子公司，具体情况详见律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。

  截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有对外投资企业的股权，该等股权的权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，除宝通智能物联持有的辰通远见股权存在质押情形外，发行人的其他对外投资企业不存在股权质押或其他任何形式的第三方权益限制的情况。

  （一） 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同（合同金额在 5,000.00万元以上或者虽然合同金额未达到 5,000.00万元但对发行人生产经营有重要影响）主要是银行借款合同、担保合同、采购与销售合同等。

  本所律师认为：发行人上述正在履行且适用中国法律法规的重大合同的主要内容和形式不存在违反国家法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法、有效，不存在争议或纠纷。

  （二） 经本所律师核查，截至 2023年 9月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

  （三） 经本所律师核查，除在律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”和“十、发行人的重大债权债务”中披露的债权、债务关系外，截至2023年 9月 30日，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。

  （四） 经本所律师核查，截至 2023年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款项均为发行人正常经营活动所产生。

  （一） 经本所律师核查，报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

  （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在正在进行《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为或者拟进行该等行为的计划或安排。

  （一） 经本所律师核查，自 2020年 1月 1日至本法律意见书出具之日，发行人章程共进行了 5次修订。本所律师认为：发行人章程的上述修订，已由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过，前述历次发行人章程的修改均已履行法定程序，合法、有效。

  （二） 经本所律师核查，发行人现行章程规定了股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、知情权、股东大会召集权、诉讼权、监督权、股利及剩余财产分配权等。《公司章程》未对股东依法行使权利进行任何不合理限制，充分保护了公司股东，本所律师认为：发行人章程的内容符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定。

  （三） 经本所律师核查，发行人章程系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》制定，并参照中国证监会颁布的《上市公司治理准则》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，其内容不存在与《上市公司章程指引（2022年修订）》和上述相关规范性文件不一致的地方。

  （一） 经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会。发行人已建立了健全的组织机构，其建立及人员产生符合法律、法规、规范性文件的规定。

  （二） 经本所律师核查，发行人现行议事规则及内部治理文件的内容符合《上市规则》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  （三） 经本所律师核查，自 2020年 1月 1日至本法律意见书出具之日，发行人依法召开股东大会、董事会及监事会，本所律师认为，其召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

  （四） 经本所律师核查，发行人历次股东大会对董事会的授权和自身重大决策行为，均依照《公司章程》所规定的权限和授权程序进行，并且依照《公司法》和《证券法》及中国证监会相关信息公开披露文件的规定履行信息披露义务。

  本所律师认为：发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署以及股东大会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。

  （一） 经本所律师核查，发行人现有七名董事（其中三名独立董事）、三名监书一名）。

  本所律师认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格、任职人数均符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，除一名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，其他董事、监事均由发行人股东大会选举产生，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  （二） 经本所律师核查，自 2020年 1月 1日至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的变动主要系因换届、改选等导致的人员调整，未发生重大不利变化。上述董事、监事、高级管理人员的变动符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。

  （三） 经本所律师核查，发行人现有独立董事三名，独立董事人数达到发行人董事会总人数的三分之一以上，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的独立董事具备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件要求的任职资格；发行人在《公司章程》《独立董事工作制度》中设定了有关独立董事职权范围的条款，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  经本所律师核查，本所律师认为：发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率均符合现行税收法律、法规和规范性文件的规定，中国香港及境外国家/地区子公司、分公司未违反所在国家或地区的税收法规。

  经本所律师核查，本所律师认为：发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规的规定，享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。

  （三） 根据发行人提供的年度纳税申报表、《审计报告》、营业外支出明细表、发行人出具的书面说明以及税务主管部门的合规证明，及中国香港及境外国家/地区子公司、分公司所在国家/地区律师事务所出具的法律意见，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

  经本所律师核查，除本法律意见书第二部分“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”所述发行人因违反环保法律而受到行政处罚外，报告期内，发行人及其控股子公司不存在其他因违反环保方面法律、法规和规范性文件而被处罚的违法行为。

  经本所律师核查，发行人已通过 ISO9001：2015质量管理体系认证，产品均具有严格的质量控制体系，符合国家关于产品质量标准和技术监督的要求。

  经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被相关行政执法部门处罚。

  根据发行人第五届董事会第十七次会议及 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于泰国年产 1,000万平方数字化输送带项目。

  本次发行募集资金投资项目的运用方案及其可行性，已经发行人第五届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。

  2023年 9月 5日，发行人就在泰国设立宝通泰国取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N12号）。

  2023年 9月 6日，发行人就在泰国设立宝通泰国取得无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案证书》（备案号（2023）109号）。

  综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行募集资金投资项目履行完毕境外投资所需的境内主管部门备案程序。

  本次发行募集资金投资项目选址位于泰中罗勇工业园内。根据发行人提供的《土地购买意向协议》、泰国大拓律师事务所出具的法律意见及发行人出具的书面说明，宝通泰国于 2023年 9月 10日与泰中罗勇工业园开发有限公司签署《土地购买意向协议》用于本次发行募集资金投资项目的建设。截至本法律意见书出具之日，宝通泰国正在筹备有关购买泰中罗勇工业园 TC51+48+44号地块下土地的安排，并计划于 2024年 1月底前签署正式土地购买协议；在签署正式土地购买协议后，宝通泰国将有权首先申请IIEAT01/2表格以获得IEAT地区的土地使用许可，随后获得IEAT 15 Sor表格以获得 IEAT地区的土地所有权许可，并在分别获得 IEAT-01/2表格和 IEAT 15 Sor表格后完成本次发行募集资金投资项目用地的所有权转移登记；宝通泰国取得土地所有权不存在实质性障碍。

  综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目已取得发行人内部必要的批准和授权，且发行人已就本次发行募集资金投资项目履行完毕境外投资所需的境内主管部门备案程序，并已就募集资金投资项目用地签署《土地购买意向协议》，预计宝通泰国取得本次发行募集资金投资项目用地的所有权不存在实质性障碍。

  根据发行人提供的宝通泰国注册证书等登记材料、出具的书面说明及泰国大拓律师事务所出具的法律意见，截至本法律意见书出具之日，宝通泰国已经取得泰国商务部核发的《公司注册证书》，并完成注册设立登记手续；宝通泰国如拟在泰国工业园区建设厂房及运营，还需履行如下主要审批程序：在“IEAT 01/2 Form”签发后，宝通泰国应在签发之日起 1年内开始建筑施工，并申请建筑施工、改造或拆除许可证（“IEAT 02/2 Form”）；建筑施工完成后，宝通泰国需申请建筑施工证书（“IEAT 02/6 Form”）；在此情况下，IEAT将安排对该等新建结构进行检查，经批准后，IEAT将向宝通泰国出具 IEAT 02/6表格；此外，在工厂建设、机器安装、机器测试以及符合工业运营条件（已准备好进行工业运营）后，宝通泰国应在运营开始日前至少30天通知 IEAT，宝通泰国将收到来自 IEAT的《工业运营通知回执》（“IEAT 03/2 Form”），并可以在 IEAT内开始运营。宝通泰国获得本次发行募集资金投资项目从启动阶段到完成阶段所需的主要程序属于正常程序事项，不存在可预见的法律障碍，未发现本次发行募集资金投资项目有违反泰国当地政策和城市规划等相关规定的情形。

  （三） 募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业 “泰国年产 1,000万平方数字化输送带项目”已经履行完毕境外投资所需的境内主管部门的备案程序，符合《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11号）及《江苏省企业境外投资管理办法》（苏发改规发〔2018〕1号）的规定，亦不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（〔2017〕74号）规定的限制或禁止开展的境外投资的情形。

  本次发行募集资金投资项目的实施主体为宝通泰国，宝通泰国系由发行人境外全资子公司 BOTON PTE.LED及控股子公司百年通设立。BOTON PTE. LTD系发行人工业互联网板块海外经营的主要平台之一，百年通系发行人工业互联网板块主要经营主体之一，由于泰国当地法规对私人有限公司股东数量的要求，发行人选择通过上述 2个主体成立宝通泰国。发行人拟通过借款的方式向百年通出资，通过增资/借款的方式向 BOTON PTE. LTD.出资，百年通和 BOTON PTE. LTD.再通过增资/借款的方式向宝通泰国出资。

  澄迈宝立系发行人控股子公司百年通的少数股东，不属于发行人的关联方；根据澄迈宝立出具的书面确认函，其基于自有资金及自身投资计划的考虑，拟不向百年通提供同比例借款，同意由发行人单独向百年通提供借款，并同意发行人按照不低于全国银行间同业拆借中心于该借款前最近一次公布的同期限或相近期限、同种类贷款市场报价利率（LPR）收取相应利息，由百年通按照上述原则向发行人支付该借款利息；澄迈宝立为上述借款按持股比例提供相应担保。

  综上所述，发行人通过非全资控股子公司实施募投项目具有合理性，不存在损害公司利益的情形。本次发行募集资金投资项目实施后，发行人不会与控制股权的人、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的关联交易，本次发行募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。

  2023年 7月 28日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，截至 2022年 12月 31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  2023年 7月 26日，天衡会计师对发行人截至 2022年 12月 31日的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2023）00951号），认为：“宝通科技截至 2022年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了宝通科技2022年 12月 31日募集资金的使用情况”。

  经本所律师核查，本所律师认为：发行人前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务，发行人董事会《前次募集资金使用情况报告》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

  本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人业务发展目标的合法性及法律风险进行了核查，认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。

  截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（案件标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10.00%以上、且绝对金额超过 1,000.00万元，或虽未达到该标准但涉及发行人重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质影响的诉讼、仲裁）。

  经本所律师核查，报告期内，发行人受到的金额在5,000.00元以上（含本数）的行政处罚如下：

  该行为违反《中华人民共和国 外汇管理条例》第十八条第一 款及《外债登记管理操作指 引》第三点的规定。 依据《中华人民共和国外汇管 理条例》第四十八条“有下列 情形之一的，由外汇管理机关 责令改正，给予警告，对机构 可以处 30万以下的罚款，对 个人可以处 5万以下的罚 款：……（四）违反外汇账户 管理规定的……”，同时按照 《外汇管理行政罚款裁量办 法》的相关规定，适用一般情 节低档进行处罚，对海南高图 给予警告，并处罚款 5.00万 元。

  国家外汇管理局海南省 分局对海南高图上述违 法行为做出的罚款金额 属于一般情节罚款幅度 裁量区间的最低额，相 关处罚认定上述违法行 为属于一般情节。海南 高图已足额缴纳罚款， 上述违背法律规定的行为未导致重 大人员伤亡或造成恶劣 社会影响。因此，海南 高图上述行为不属于重 大违背法律规定的行为，不构成本 次发行的实质性障碍。

  产生 含挥 发性 有机 物废 气的 生 产， 未按 照规 定使 用污 染防 治设 施

  该行为违反《中华人民共和国 大气污染防治法》第四十五条 的规定。 依据《中华人民共和国大气污 染防治法》第一百零八条第一 款第一项“违反本法规定，有 下列行为之一的，由县级以上 人民政府环境保护主管部门 责令改正，处二万元以上二十 万元以下的罚款；拒不改正 的，责令停产整治：（一）产 生含挥发性有机物废气的生 产和服务活动，未在密闭空间 或者设备中进行，未按照规定 安装、使用污染防治设施，或 者未采取减少废气排放措施 的”，并按照《江苏省生态环 境行政处罚裁量基准规定》的 相关规定，对百年通罚款 4.00 万元。

  百年通已足额缴纳罚款 并完成整改，且百年通 自愿承担 1.00万元的生 态损害赔偿金用于弥补 造成的生态环境影响， 该赔偿意愿金额已大于 经技术支撑单位计算出 的损害金额。就上述处 罚情况，无锡市新吴区 生态环境局于 2023年 8 月 3日出具《情况说 明》，确认百年通已足额 缴纳前述 4.00万元罚款 并完成整改，上述处罚 不属于重大行政处罚。 因此，百年通上述行为 不属于重大违法行为， 不构成这次发行的实质 性障碍。

  依据《安全生产违法行为行政 处罚办法》第四十五条“生产 经营单位及其主要负责人或 者其他人员有下列行为之一 的，给予警告，并可以对生产 经营单位处 1万元以上 3万元 以下罚款，对其主要负责人、 其他有关人员处1000元以上1 万元以下的罚款（一）违反操 作规程或者安全管理规定作 业的……”，对百年通罚款1.50 万元。

  罚款金额属于上述法定 处罚中的较低档，未涉 及被责令停产整治、吊 销经营资质的情形，不 属于处罚依据规定的情 节严重情形。百年通已 足额缴纳罚款，并已按 照规定进行整改，未造 成重大人员伤亡或恶劣 的社会影响。因此，百 年通上述行为不属于重 大违法行为，不构成本 次发行的实质性障碍。

  未在 密闭 空间 中， 未使 用污 染防 治措 施， 产生 的含 挥发 性有 机物 废气 呈无 组织 排放 至外 环境

  的规定。 依据《中华人民共和国大气污 染防治法》第一百零八条第 （一）项“违反本法规定，有 下列行为之一的，由县级以上 人民政府生态环境主管部门 责令改正，处二万元以上二十 万元以下的罚款；拒不改正 的，责令停产整治：（一）产 生含挥发性有机物废气的生 产和服务活动，未在密闭空间 或者设备中进行，未按照规定 安装、使用污染防治设施，或 者未采取减少废气排放措施 的……”及《关于印发无锡市 环境保护局行政处罚自由裁 量权适用规定（试行）的通 知》，对江阴宝通工程处以罚 款 2.00万元。

  关处罚决定未认定该行 为属于情节严重的情 形。江阴宝通工程已足 额缴纳罚款，并已按照 规定进行整改，上述违 法行为未导致重大人员 伤亡或造成恶劣社会影 响。因此，江阴宝通工 程上述行为不属于重大 违法行为，不构成本次 发行的实质性障碍。

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5.00%（含5.00%）股份以上的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的案件标的金额为100.00万元以上（含本数）的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的案件标的金额为100.00万元以上（含本数）的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

  本所律师对这次发行申请文件引用本所出具的关于发行人这次发行的法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票申请文件引用本法律意见书及律师工作报告的内容准确，且与本法律意见书及律师工作报告不存在矛盾，发行人这次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件；发行人这次发行已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。