原标题：四川君合律师事务所 关于四川水井坊股份有限公司2021年员工持股计划之法律意见书

  四川君合律师事务所（以下简称“四川君合”或“本所”）接受贵司（以下简称“水井坊”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息公开披露工作指引》（以下简称“《信息公开披露指引》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律和法规”）及《四川水井坊股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，就四川水井坊股份有限公司2021年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

  本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国（指中华人民共和国，鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律和法规和《公司章程》的有关法律法规发表法律意见。

  1、公司向四川君合提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向四川君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

  2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

  1、四川君合仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

  2、四川君合依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律和法规及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  3、四川君合同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

  4、四川君合赞同公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关联的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，四川君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  5、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

  四川君合按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  经本所律师核查，公司前身为四川制药股份有限公司,系1993年12月经成都市体制改革委员会成体改(1993)014号及97号文批准成立的定向募集股份有限公司。经公司1999年第一次临时股东大会审议通过,企业决定将名称变更为“四川全兴股份有限公司”。经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，企业决定将名称由“四川全兴股份有限公司”变更为“四川水井坊股份有限公司”。

  依据公司提供的成都市市场监督管理局于2021年7月13日向公司核发的《营业执照》以及本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

  根据公司于2021年6月1日在上海证券交易所网站（）公告的《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》以及2021年8月24日公告的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并结合公司第九届监事会2021年第三次会议决议内容、第九届董事会2021年第五次会议决议内容、第十届董事会2021年第七次会议决议公告，在公司回购注销部分限制性股票措施完成且工商变更手续全部完成后，公司注册资本将由人民币488,435,598元变更为人民币488,369,548元，目前正在办理工商变更登记手续。

  经本所律师核查，公司经中国证券监督管理委员会“证监发字（1996）325号文”及上海证券交易所“上证上（1996）字第110号文”批准，发行的股票于1996年12月6日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码“600779”。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律和法规及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续、在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

  2021年9月14日，公司第十届董事会2021年第七次会议审议通过了《关于〈四川水井坊股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师按照《试点指导意见》和《信息公开披露指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项做了逐项核查：

  （一）经本所律师查阅公司公告披露的《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，并将根据有关信息公开披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息公开披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于“依法合规原则”的相关要求。

  （二）根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、第十届监事会2021年第四次会议决议、公司书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

  （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

  （四）根据《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参加对象与公司签署的劳动合同、聘用合同并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为在公司任职的董事长、总经理、首席财务官、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干等总计66人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

  （五）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的资产金额来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。

  （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为2019 年回购股份中剩余库存股 72,800 股以及 2021 年已经实际回购 716,800 股中的 650,900 股，共计拟使用 723,700 股，占公司当前总股本 488,369,548 股的 0.15%，具体持股数量以员工实际参与情况确定，公司将根据要求及时履行信息公开披露义务，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款的相关规定。

  （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的总存续期不超过42个月，自本次员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满18个月、30个月，最长锁定期为30个月，每期解锁的标的股票占比分别是50%、50%，各年度具体解锁比例和数量依据公司业绩指标和持有人个人考核结果计算确定。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款的相关规定。

  （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额上限为 3,981.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额的认购价格为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 3,981.00万份。公司全部有效的员工持股计划所持标的股票累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款的相关规定。

  （九）根据《员工持股计划（草案）》，在获得公司股东大会批准后，本次员工持股计划采取公司自行管理模式。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

  （十）公司第十届董事会2021年第七次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》（关联董事回避后表决通过）并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

  据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《信息公开披露指引》第六条的规定。

  综上，本所律师认为，本次员工持股计划及其相关事项符合《试点指导意见》和《信息公开披露指引》的相关规定，合法、合规。

  （一）依据公司提供的会议文件及在上海证券交易所网站（）发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

  1.公司于2021年9月14日召开职工代表大会会议，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《公司启动并实施2021年员工持股计划的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《信息公开披露指引》第十条的规定。

  2、公司于2021年9月14日召开第十届董事会2021年第七次会议，审议通过了《关于〈四川水井坊股份有限公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈四川水井坊股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理四川水井坊股份有限公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事进行了回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《信息公开披露指引》第五条的规定。

  3、2021年9月14日，企业独立董事就员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为：（1）公司不存在《试点指导意见》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司2021年员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；（3）公司2021年员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；（4）公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于逐步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调度员工积极性和创造性，实现公司的长远可持续发展。

  据此，企业独立董事已就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是不是以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《信息公开披露指引》第九条的规定。

  4、2021年9月14日，公司召开第十届监事会2021年第四次会议，审议通过了《关于〈四川水井坊股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川水井坊股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》。公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见，认为:（1）公司不存在《试点指导意见》等法律和法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司编制《员工持股计划（草案）》的程序合法，《员工持股计划》内容符合《试点指导意见》等有关法律和法规和规范性文件的规定;（3）公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；（4）公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施2021年员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起；（6）公司实施的2021员工持股计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，都同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  据此，公司监事会已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是不是以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《信息公开披露指引》第九条的规定。

  5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项和《信息公开披露指引》第十一条的规定。

  （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：

  公司开股东大会对董事会提交的《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书；股东大会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《试点指导意见》《信息公开披露指引》等有关法律法规；本次员工持股计划尚需根据《试点指导意见》《信息公开披露指引》继续履行相应的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

  公司已于2021年9月15日在上海证券交易所网站上公告了职工代表大会关于 2021 年员工持股计划的决议、第十届董事会2021年第七次会议决议、第十届监事会2021年第四次会议决议、独立董事意见、监事会审核意见、公司《员工持股计划（草案）》、公司《2021员工持股计划管理办法》。

  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《信息公开披露指引》等法律和法规之规定，履行了现阶段必要的信息公开披露义务。随着本次员工持股计划的进展，公司尚需按照《试点指导意见》《信息公开披露指引》等法律和法规之规定，继续严格履行相应的信息公开披露义务。

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

  （一）根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划持有人包括但不限于董事、高级管理人员按照实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权），且本员工持股计划自愿放弃因参与本次员工持股计划而持有公司股份的表决权，故本次员工持股计划与董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

  （二）根据《员工持股计划(草案)》，公司控制股权的人、实际控制人均未参加本员工持股计划。在公司董事会、股东大会审议有关本员工持股计划的提案时，相关董事、股东应进行回避表决。本次员工持股计划未与公司控制股权的人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

  （三）持有人会议为本员工持股计划的权力机构，并通过持有人会议选举产生管理委员会，作为本员工持股计划的管理机构，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表本员工持股计划行使股东权利等具体工作。本员工持股计划独立运营，选举管理委员会来管理，不受控于公司控制股权的人。

  （四）根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。《员工持股计划(草案)》已对持有人的收益分配、处置等进行了规定，不存在控制股权的人通过借款控制参与对象收益分配、处置之情形。

  据此，本所律师认为，本次员工持股计划与上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

  （二）本次员工持股计划及其相关事项符合《试点指导意见》《信息公开披露指引》的相关规定，合法、合规；

  （三）截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《试点指导意见》《信息公开披露指引》等法律和法规之规定；本次员工持股计划尚需根据《试点指导意见》《信息公开披露指引》继续履行相应的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施；

  （四）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已按照《试点指导意见》《信息公开披露指引》等法律和法规的规定，履行了必要的信息公开披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照《试点指导意见》《信息公开披露指引》等有关规定法律法规的规定，继续严格履行相应的信息公开披露义务。