深信服：北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2022年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件事项的法律意见书

  北京市金杜（深圳）律师事务所 关于深信服科技股份有限公司 2022年度限制性股票激励计划 首次授予第一个归属期符合归属条件事项的 法律意见书

  北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司2022年度限制性股票激励计划（以下简称“2022年度激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律和法规”）以及现行《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，就2022年度激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件及金杜认为必须查阅的别的文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求企业来提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式来进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

  金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  金杜仅就与公司本次归属相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律和法规（指中华人民共和国境内现行法律和法规，且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律和法规）发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次归属所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这一些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他相关的单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

  金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次归属的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担对应的法律责任。

  本法律意见书仅供公司为实行本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜赞同公司在其为实行本次归属所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关联的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律和法规和中国证监会有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  1、2022年8月19日，深信服第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2022年度激励计划相关议案。企业独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

  2、2022年8月19日，深信服第二届监事会第四十次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司》等2022年度激励计划相关议案。

  3、2022年10月12日，深信服2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2022年度激励计划相关议案。

  1、2022年10月12日，深信服2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审核检查确认。

  2、2023年12月1日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过《关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，并同意将该议案提交至董事会审议。

  3、2023年12月1日，经公司2022年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议通过《关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，认为公司2022年度激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，同意对符合归属条件的3,652名首次授予激励对象第一个归属期内的2,928,440股限制性股票办理归属登记及上市流通手续。同日，企业独立董事对以上事项发表同意的独立意见。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深信服科技股份有限公司2022年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年度激励计划（草案）》”）的相关规定。

  根据《2022年度激励计划（草案）》“第五章本计划的详细的细节内容/四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期/（三）归属安排”，首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

  根据公司第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第四十四次会议决议及公司于巨潮资讯网披露的《关于向2022年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的公告》，2022年度激励计划首次授予的限制性股票授予日为2022 年11 月30日，截至本法律意见书出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分已进入第一个归属期。

  经本所律师核查，本次归属符合《2022年度激励计划（草案）》“第五章本计划的详细的细节内容/六、限制性股票的授予与归属条件/（二）限制性股票的归属条件”的相关规定，具体如下：

  1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度《审计报告》（普华永道中天审字(2023)第 10079 号）、公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师登录信用中国网站（//下同）、国家企业信用信息公示系统网站（//下同）、中国证监会网站（//下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（shixinchaxun/,下同）、中国证监会深圳监管局网站（ //下同）、深圳证券交易所网站（//下同）、中国执行信息公开网（,下同）核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  2、根据公司第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、公司监事会出具的《关于公司 2022年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》、公司出具的书面说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国证监会深圳监管局网站、深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网（//wenshu.court.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本次归属的激励对象未发生以下任一情形：

  （3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  根据《2022年度激励计划（草案）》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《审计报告》（普华永道中天审字（2022）第10079号）、公司2022年度《审计报告》（普华永道中天审字（2023）第10079 号）及公司出具的书面说明与承诺，公司2022年度的营业收入为7,412,876,692.82元，较公司2021年的营业收入6,804,903,467.09元增长8.93%，符合《2022年度激励计划（草案）》首次授予第一个归属期“以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于5%”的业绩考核目标。

  根据《2022年度激励计划（草案）》、激励对象考核文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件及公司出具的书面说明与承诺并经本所律师核查，2022年度激励计划首次授予的尚在职的3,652名激励对象个人层面综合表现评价结果等级均为 B 或 B 以上，个人层面归属比例为100%。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2022年度激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，2022年度激励计划首次授予的尚在职的3,652名激励对象第一个归属期符合归属条件。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022年度激励计划（草案）》的相关规定；2022年度激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，2022年度激励计划首次授予的尚在职的3,652名激励对象第一个归属期符合归属条件。

  （本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2022年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件事项的法律意见书》之签字盖章页）